🔍 闵熙珍对HYBE“胜诉”，获赔255亿韩元…法院判决依据深度剖析

🔗 原文链接：闵熙珍，对HYBE“胜诉”获赔255亿…法院判决依据[深入分析]

判决日期： 2026年2月12日 裁判部： 首尔中央地方法院民事合议31部（部长法官南仁洙）

法院就HYBE与闵熙珍之间的”股东间合约解除确认诉讼”及”出售选择权（Put Option）股票买卖价款请求诉讼”作出一审判决，驳回了HYBE的全部请求，判决HYBE向闵熙珍方面支付255亿韩元。两起案件均为闵熙珍方面胜诉，HYBE的主张未被法院采纳。

1. 核心争议与法院判断

📌 股东间合约结构

  • 补偿背景：HYBE为奖励闵熙珍成功打造NewJeans，向其转让了ADOR 20%的股份。
  • 出售选择权条款：闵熙珍行使出售选择权时，保证可获得 “13倍” 的乘数收益（计算方式：离职前两年平均营业利润 × 13倍 × 持股比例75%）。
  • 闵熙珍的义务：需在ADOR任职满5年，并承担竞业禁止义务。出售选择权自2024年11月11日起可行权。
  • 法院评价：庭审旁听者透露，裁判部将闵熙珍的价值比肩YG娱乐的BLACKPINK级别。

📌 股东间合约解除事由的认定标准

合约规定的解除事由分为两类：

  1. 约定解除：“严重违反合约，导致无法达成合约目的”。
  2. 法定解除：“双方信赖关系破裂”。 具体解聘/辞任事由包括：① 故意或重大过失致ADOR损失超10亿韩元；② 渎职、贪污等违法行为；③ 代表理事履职存在重大瑕疵。

法院见解：HYBE虽持有ADOR 80%股份，可随时解聘闵熙珍，但合约中明确规定上述事由，正是为了限制“无端解聘”。法院认为，该合约“不仅关乎双方信赖，更与强烈的金钱利益挂钩，且随时间推移，这种利益关联性会更强”，因此将解聘事由严格限定为“重大事由”是合理的。

📌 KakaoTalk对话的证据能力

  • HYBE主张：对话与业务相关，且是员工自愿提交的，具备证据能力。
  • 闵熙珍主张：对话系通过非法监查程序获取，违反《通信秘密法》，不应作为证据。
  • 法院认定：证据是通过业务监查过程中相关人员的自愿提交获得，并征得对话一方同意后进行了关键词检索，且内容大部分与业务相关，因此认定其证据能力。

2. 关于“ADOR独立计划”的争议

法院认定：“可以认定被告闵熙珍确实曾探索过削弱原告（HYBE）对ADOR的支配力，以实现自己对ADOR独立支配的方法（即‘ADOR独立方案’）。”

具体讨论内容（KakaoTalk记录）：

  • 估值与收购：将ADOR估值预估为 0.8万亿至1.5万亿韩元，探讨低价收购HYBE所持股份的方案。
  • “空壳化”构想：讨论若股东间协议谈判破裂，将于2025年行使出售选择权后退出，使ADOR变成“空壳”。
  • 提高乘数：曾试图将出售选择权的乘数从13倍提高到30倍。
  • 副代表的具体献策：
    • “把HYBE的股份降到66%以下，就能实现防御了。”
    • “A计划是快速高价退出（Exit），构建我们自己的世界；B计划是获得HYBE允许IPO，从外部引入约3000亿资金买下公司，让HYBE无法再染指ADOR。”
    • “行使75%的出售选择权，退出时可套现约1000亿韩元，ADOR会变成空壳。然后找财务投资者买下ADOR，劝HYBE卖掉ADOR。闵代表您用套现的钱重新取得ADOR股份，重新签订股东间合约。”
  • 闵熙珍的反应：对于副代表的上述计划，闵熙珍回复了 “大发（대박，太棒了）”。

⚖️ 法院的最终判断：不构成重大违约

尽管认定了上述事实，但法院明确指出：“仅凭曾探索ADOR独立方案这一事实，不能视为对本案股东间合约的重大违反。”理由如下：

  1. “退出(EXIT)”的真实含义：并非HYBE主张的“夺取经营权”。闵熙珍方面讨论的“退出”和“空壳化”，是以正常完成5年任期后行使出售选择权为前提的。副代表的“空壳化”计划也并非以单纯套现结束，而是包含后续引入财务投资者、重新参股ADOR、重签合约等一系列步骤。
  2. “IPO”以大股东批准为前提：所有关于IPO的讨论，均以获得“HYBE批准” 为大前提。
  3. 现实可行性存疑：闵熙珍方辩称，在HYBE持股80%的情况下，任何构想都难以实现，近乎“小说”。法院也认为 “其实现可能性令人质疑”。
  4. 外部接触并非秘密：庭审旁听者透露，闵熙珍接触的外部投资者A某，曾就投资ADOR事宜与HYBE的朴智元讨论，朴智元当时回复 “那就让他做吧”，表明HYBE事先知情且未提出异议。

3. 关于“带走NewJeans”的嫌疑

闵熙珍曾对副代表说：“主流意见是，如果有进展就带出来，我们仔细看看合同内容吧。”

  • 法院解读：从上下文看，这里的 “带出来”应理解为“带出NewJeans”。
  • 讨论内容：讨论中涉及NewJeans专属合约剩余期限、解约时违约金规模（约 4500亿~6200亿韩元）。副代表虽担忧成员退出损失巨大，但也提出，他们持有的约7000亿韩元股票可以成为“威胁HYBE的筹码”。但当闵熙珍反问“这能成为威胁的筹码吗？”副代表改口称“应该能成为谈判卡”。
  • 法院判断：
    • 闵熙珍对“威胁”说法反应消极（“看来不算威胁”）。
    • 副代表也仅称其可作为“谈判卡”，并非“威胁”。
    • 副代表本身对成员退出持负面评价，且使用了“如果主张解约时”这样的假设性语句。
    • 关于“你不卖ADOR，我们就把手里的股票全卖给投资者”的发言，法院认为其目的可能在于任期结束后的协商。
  • 结论：“仅凭这些KakaoTalk对话，难以认定其计划了解除专属合约。”

4. 关于提出“抄袭”嫌疑（ILLIT与NewJeans相似性）

闵熙珍方面主张：“ILLIT的整体印象与NewJeans相似。”

⚖️ 法院判断：属于正当的意见表达，非虚假事实

  1. 性质认定：该主张更接近于 “单纯的意见或价值判断”，难以视为对事实的陈述。因此，不构成“散布虚假事实”。
  2. 判断依据：
    • 引用证券公司报告，指出ILLIT的5人组构成、不突出主唱/高音、模糊定位界限等特点与NewJeans相似。
    • NewJeans的企划案似乎被传达至Belift Lab，“不能排除被反映到ILLIT制作中的可能性”。
    • ILLIT预告片公开之初便引发相似性争议，但HYBE方面没有提供其与ADOR事先协商或寻求谅解的资料。
    • 引用报告称 “ILLIT吸收NewJeans的诀窍迅速成长”，指出HYBE从中获得股价利好，而ADOR则面临市场被蚕食的担忧。
    • 法院明确指出，“存在大股东与少数股东利益冲突的担忧”，且“女团间相似性越强、出道时间越近，这种担忧越大”。
    • 抄袭争议甚至成为国会国政监查的议题。
    • 关于Belift Lab“没有抄袭，NewJeans不也是抄的吗”的主张，法院认为即使模仿不受法律保护，也应是通过社会公论解决的问题。
  3. 关于父母请愿书：系父母亲笔书写或签名，应视为其本人意见。抄袭问题属于对相似性的意见，难以成立“误解”概念。
  4. 关于闵熙珍的职责：法院认为，NewJeans活动若受妨碍，ADOR（闵熙珍）有义务采取必要措施。闵熙珍的内部举报等，属于履行专属合约的正当措施。
  • 最终结论：提出抄袭问题，“属于为了保护ADOR利益而被允许的经营判断裁量权范围内”，闵熙珍的此举被认定为正当。

5. 关于提出“唱片刷榜”嫌疑

在Slack对话中，出现了具体条件和“刷榜”一词。

⚖️ 法院判断：存在值得怀疑的线索，属于正当的公共利益问题

  1. 事实认定：法院认为 “有值得怀疑刷榜的线索”。根据闵熙珍方主张，HYBE方面曾劝诱副代表对NewJeans的《Get Up》进行刷榜。HYBE辩解称是“无拘束的对话”，这本身即承认存在相关发言。
  2. 法律评价：“虚增首周销量以宣传榜单排名的行为，理应受到批判，因为它损害了公平流通。” 即使HYBE辩称是员工个人判断，也不能免除其“管理责任”。
  3. 闵熙珍的目的：闵熙珍旨在纠正此类行为、强化公共利益，不具备诽谤目的。
  4. 行为方式：此问题首先通过内部邮件报告，并未外泄。之后HYBE才开始对其启动监查和罢免程序。
  5. 最终结论：提出刷榜问题，“属于公共人物的公共关注事项，关乎公共利益，且其内容可视为真实”，不构成可解约的重大违约。

6. 关于HYBE的其他主张

📉 “舆论战导致市值蒸发8000亿韩元”的主张

  • 被驳回。
  • 法院解释：闵熙珍先通过内部举报邮件试图内部解决，但HYBE对ADOR启动监查的消息于2024年4月22日被独家报道后，矛盾才公诸于世。
  • 业绩佐证：在闵熙珍2024年11月辞任前约9个月，双方虽通过媒体交锋，但ADOR的销售额与前一年（2023年）持平。
  • 闵熙珍的态度：闵熙珍在内部文件中列明了世界巡演、专辑发行等任期内的业务计划，并有过 “停止争斗，和解吧” 等动作。
  • 市值波动类比：如同BLACKPINK续约风险导致YG股价下跌一样，HYBE市值下跌也可归因于闵熙珍可能离开的风险。
  • 关于“为独立而贬低ADOR价值”：法院认为HYBE此主张不明确且抽象。
  • 关于“损失”：闵熙珍的损失是明确的。她首先通过内部邮件要求整改，而非诽谤。
  • 关于“违反保密义务”：相关发言是否涉及营业秘密存疑，是否侵犯HYBE的股权也不明确。闵熙珍的发言应被视为行使反驳权。

✍️ 总结：判决的意义

  1. 闵熙珍的胜诉：法院全面否定了HYBE关于“夺取经营权”、“重大违约”等主张，认定其行使出售选择权获255亿韩元是正当权利。
  2. “独立计划”≠违约：探索未来独立的可能性，在未付诸实际行动、且以履行完当前合同为前提的情况下，不被视为违反信赖义务。
  3. “抄袭”与“刷榜”主张的正当性：闵熙珍作为制作人和小股东，对损害所属艺人利益及市场公平的行为提出质疑，被法院认定为正当的经营判断和出于公共利益的善意行为。
  4. 对HYBE治理结构的拷问：判决间接指出了在多厂牌体系下，大股东与少数股东（才华横溢的制作人）之间潜在的利益冲突，以及内部沟通和监督机制的问题。

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